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五代十国时期的中原王朝，城头变幻大王旗，政权更替频繁，郭威十八岁投军，他先后换了三任老板，分别是：李继韬、李存勗、刘知远。
郭威的第一任老板李继韬本是后唐河东大将李嗣昭之子，李嗣昭战死后，李继韬上表请求李存勗任命他为李嗣昭的法定继承人，即潞州节度使。后来，李继韬联合后梁反叛李存勗，大肆招兵买马，李继韬在潞州招募军士时，十八岁的郭威首次应征入伍。由于郭威身材高大且勇武过人，李继韬对他甚为欣赏。
年轻时的郭威，性情刚烈，勇武好斗，经常在外面惹到不少麻烦。但李继韬都不太去理会。对他可谓偏爱有加。据说有一次，郭威在街上闲逛，遇到一屠夫，这屠夫常在街市横行霸道，欺压弱小，周围的人都很怕他，被郭威遇见，血气方刚的郭威自然要去领教一番。屠夫对郭威也颇为畏惧，不敢得罪他，但可能是受郭威的步步进逼，最后屠夫被逼急了，就扯开衣服露出肚皮对郭威说：“有种的你就朝这儿捅一刀。”这一激，无疑是火上添油，郭威竟然也不考虑后果：“那你就看我敢不敢了。”年轻人一冲动之下，果然拿起刀，对准那屠夫肚皮就是一刀。这一刀，让屠夫命丧当场，其场景不亚于水浒传里的鲁提辖拳打镇关西，郭威因此而犯下了命案。按律应当是死罪，但李继韬惜才，抓进监狱后还是找借口将他放了。这样的老板自然值得郭威为他卖命，然而，李继韬以及他所依靠的后梁最终不敌李存勗，被李存勗所灭，于是郭威失去这个赏识他的老板。他所在的部队也被李存勗收编，郭威遂成为李存勗的亲军。
李存勗成了郭威的第二任老板，但那时候的李存勗已非当年勇冠三军威震天下的李存勗，由于李存勗自认为天下已定，不思进取，郭威在他手下自然难有出头之日。
直至刘知远的出现。
刘知远初期在石敬瑭手下做事，可算是石敬瑭手下的得力大将之一，因两度冒着性命危险救了石敬瑭，石敬瑭感激于他的救护之功，对他相当信任，刘知远开始平步青云，刘知远后来出任任后晋侍卫亲军都虞侯时，郭威为他的声威所动，主动投靠到他的手下。这次投靠，最终彻底改变了郭威的命运。
千军易得，一将难求，随着军历的增长，郭威再也不是当年血气方刚的毛头小子，他已逐步成长为一员性格沉着冷静、勇武果敢的大将，很受刘知远的赏识，一直被视为心腹而追随刘知远左右。而郭威的表现也没有让刘知远失望。
刘知远在任河东节度使时，策动契丹境内吐谷浑白承福部归降。刘知远看到吐谷浑部的牲畜和财物时，却眼红了，他想侵吞这笔财物以壮大自己的实力，同时亦怕吐谷浑投降后出现反复，他很想除掉这支军队，苦于无计可施，正在寝食难安、举棋不定之际，郭威献计：“大人可向朝廷告发白承福私通契丹，这样我们可以借朝廷的力量将白承福除去，然后我方可以正当的借口收编其军队与财物，如此一来，大事可成。”刘知远听完，亦觉得此计甚妙，于是依计行事，果然顺利除掉白承福，并得到财物。在郭威等诸将的协助下，刘知远势力日渐增大。水涨船高，郭威的地位亦逐渐得以提升。
却说儿皇帝石敬瑭死后，他的养子石重贵即位，石重贵并不是什么好皇帝，他纵情于声色娱乐，为人狂妄而自负，初即位时朝廷根基尚在，此人空有雄心勃勃，缺乏深谋远虑，他只想再认孙皇帝，却不愿意再作臣皇帝。招致契丹的大举入侵，外敌入侵的危急关头，依旧不忘纵情欢歌，最后被叛将张彦泽所俘，在异国他乡过完屈辱的一生，刘知远趁机称帝，建立后汉。作为开国元勋之一的郭威，被任命为枢密副使，相当于国家副总理，成为后汉王朝的极权派人物，位极人臣。
但后汉高祖刘知远即位仅仅一年即死去，隐帝刘承佑继位，隐帝二年，契丹入侵，派郭威北上抵抗，不久契丹兵退，郭威威受命留守军事重镇邺都。但在这一年，京城却发生了一件大事。这件事情的发生，直接给予郭威君临天下的机会。
事情的起因还得从刘知远死后说起，他的儿子刘承佑继位，在刘知远所留下的底子中，当时朝中有实力的大臣包括大臣杨邠、史弘肇、王章、郭威。
杨邠任枢密使，大致相当于国家总理，此人性格刚直，为政清廉，而且对刘知远忠心耿耿，敢于直言纳谏，据说李太后想要杨邠为她的弟弟谋一份差事，却遭到杨邠的拒绝，因为此事杨邠得罪了一批皇亲国戚。刘知远想要立爱妃耿氏为皇后，但在杨邠直谏阻止之下，刘知远只好作罢。这是一位近乎固执的忠臣。
史弘肇则为侍卫步军都指挥使，相当于首都卫戍司令，史弘肇是一员能征善战得武将，刘知远创立帝业，史弘肇战功赫赫，刘知远顺利由河东进军洛阳，正是因为史弘肇作战得力得结果。此人能征善战，但缺点也很明显，最为突出的一点是他生性残暴，在他掌握禁军兵权时候，负责首都一带治安，只要违反法纪，不管轻重，均处予极刑。在他治下，腰斩、断舌、决口、抽筋、折足等酷刑层出不穷。据说因为在白昼出现了太白星，有人仰头观看，结果此人惨遭腰斩极刑。可见史弘肇严酷到了何种程度。
王章出任三司使，即财政大臣，为国家敛财方面，此人可谓是不遗余力，征粮时候，按规定是每一斛收二升，但他却改为二斗，为原来得十倍之多，官府收购地方物品，一百文的货物，只需要付八十文，但王章却只给七十文。十足的刻薄尖酸守财奴嘴脸，有如此财政大臣，只能说是百姓之苦，但绝非后汉之幸，王章任财政大臣期间，百姓因此而破产者比比皆是。
郭威当时的职位是枢密副使，授命在外镇守军事重镇邺都，手握兵权，相当于国家副总理兼国防部长。
刘承佑继位时，才二十一岁，年纪尚轻，面对这批老油条，自然有一种处处受制的感觉，但这批重臣根深蒂固，无论在军中还是朝中均享有崇高威望，自然要好生对待。然而时日长了，小皇帝日子过的愈是郁闷，据说刘承佑在和杨邠、史弘肇、王章等大臣议事时，刘承佑本来想趁机表现表现自己君王之威，他告诫自己的大臣：“爱卿为国，尽心竭力，我大汉之福，但凡事须要认真斟酌，三思而后行。”谁知道这几位大臣们却根本不打算给刘承佑好脸色，对于刘承佑的建议，他们仅回应一句：“朝中大事，有臣等处理即可，皇上你就不必过问了。”如此嚣张的气焰，导致刘承佑对这批大臣们积怨日重。他决心除掉这批专权的大臣。
这几个老臣可算风格各异，杨邠固执、史弘肇残暴、王章刻薄。虽然他们未必有反心，但他们的行为确实已经超出为臣者对皇上应有得尊重。年轻气盛的刘承佑忍不下这口气是可以理解的。正因为如此，刘承佑对这批大臣的爆发于是就成为必然。更何况，朝中派别争斗也决定了必然有一批弱势的大臣会支持他的行动，事实正是如此，支持刘承佑的大臣包括宰相苏逢吉、刘承佑得舅舅李业等人。
但苏逢吉、李业之辈又是什么样的人呢？先说苏逢吉，此人个性残忍、心胸狭窄、生活奢侈、贪婪无度，有一次，刘知远让他去赦免犯人，谁料到他却将这批犯人全部处死了。他的妻子死后，按惯例应当用麻布制作丧服，但他却让官员们给他送来绫罗绸缎，其为人无耻程度可见一斑。至于李业，史书记载寥寥，但从看来也是个鼠目寸光之辈而已。有如此两位“忠臣”相辅，刘承佑要作出正确决策确实不容易。
在当时的局面下，刘承佑冲动的举动必然要付出血的代价。首先，刘承佑新即帝位，根基未稳，朝中军政大权均在这批大臣之手。尤其是军权。其次，这批大臣均是前朝有功之臣，杀死他们容易导致人人自危，从而将引发多米诺骨牌效应，以至于人心尽失。 然而，刘承佑最终还是下了屠杀令。
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