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庞统自襄阳返回，刘琮问曰：“叔父可有什么话吩咐？”统曰：“请先屏退左右。”琮从之，挥退左右，复问前事。统曰：“请先恕统之罪，方能言之。”琮笑曰：“先生有何言，乃至于此！你且说来，我应你便是。”统曰：“以统之见，尊叔有取江夏之意。”琮笑曰：“家父与叔父有兄弟之好，亦有穷困收纳之情，叔父或不感激，亦不至问难于我。况叔父仁义播于四海，岂能做此不仁不义之事！先生何出语相戏耶？”统正色曰：“统所言并非虚妄。吕布与刘备有活命之恩，然白门楼前非但不救，而以寸语杀之；尊父与刘备有救难之德，然刘备南走永安之时何曾有半点惭愧？故统观刘备非报恩知义之人，主公何不悟耶？”琮大惊。沉吟半晌，曰：“江陵兵少粮缺，果然叔父欲取江陵，又当如何？”统曰：“兵贵精不在多。刘备不来便罢，若来时，教他片甲不回。”琮曰：“既如此，全凭先生做主。”于是庞统自去准备。
刘备酒醒，徐庶告以席间失言之事。刘备大惊，问：“庞统何在？”庶曰：“已然遁去。”刘备懊悔不及，谓徐庶曰：“庞统既已知我取江陵之意，必然加紧准备。我当尽速南下，不令其有准备之机。”庶曰：“反客为主，以叔欺侄，恐失天下之望。”刘备曰：“此事容易。”于是留张飞、徐庶守襄阳，令黄忠为先锋，魏延护卫中军，亲提五万兵，来取江陵。但言“刘琦妄死，问琮杀兄之罪”。原来刘琦继父丧为荆州之主，未几暴病而亡，琮乃得主荆州事。才得任事，立杀李珪。珪者，刘琦之幕宾也。琦在时，诸事多决于珪。由是时人咸谓琮有杀兄之实。刘备即以此为名，兴兵来讨。
刘备行了数日，眼看到江陵地面。军中谣言忽起，议论纷纷，相与言曹仁攻襄阳，张飞败死。刘备犹豫，与魏延计议。魏延曰：“三将军与主公有兄弟之分，宜回顾之。”刘备曰：“只恐是庞统之计，真伪难辨。若回襄阳，往来需半月时日。庞统借机整备，恐江陵不易取也。”魏延曰：“襄阳乃荆州门户，若失襄阳，则荆州危矣。区区江陵，漫说是半月，便是与庞统一月，亦多不出两万兵，何惧之有。”刘备曰：“文长言之有理。”于是令回兵襄阳。
复行了十日，到得襄阳。张飞怪之曰：“兄已取江陵乎？何其太快！”刘备心知中计，又不好言说，推说“略觉不适，是以返回”。过不二日，复起兵南取江陵，嘱张飞好生守城，又教徐庶同行。
大军行至江陵，向当地百姓问道，告以前方风陵渡有大河拦路。徐庶曰：“既有河，需防庞统半渡而击。”挑选三千骑兵，教黄忠领了，但渡河时，一鼓而过。分一万军着魏延领了，与中军分道并行，相隔五里，互为救应；又分后军五千，徐庶殿后，但听前军接战，赶来相助。分拨已定，各自去了。
黄忠在前，先到风陵渡，只见河水甚浅，涉水可过。忠笑曰：“元直也太过小心了。这河如此之浅，便是有伏，亦不惧他。”教三千军纵马而过，到得对岸，并不见有敌杀来。黄忠前行十里，入得密林。忠教众军扎住，遣人报讯，接应中军过河。
魏延、刘备中军来到，闻黄忠报前方并无伏兵，传令放心过河。魏延护着粮草辎重先渡，刘备在后。
不料军士正渡时，只听前方如万马争奔，隐隐有地动之声。众军面面相觑，不知何事。刘备令一偏将前去探看，一语未了，只见河水忽涨，四面八方，大水骤至，巨浪滔天，奔涌过来。众军喊做一片，却软了两腿，只走不动。半渡之兵，多被水冲去，连尸身也不曾见着。粮草辎重、车仗军器，冲走无算。魏延急纵马而回，逃得性命。刘备大惊失色。
未料接着就听人马喧嚷，小军急报大队人马自上游杀来。刘备顿足曰：“中贼子奸计也！”急令撤回。魏延问：“汉升尚在南岸，如何是好？”刘备曰：“却顾不得他，暂且离了追兵再说！”拍马只顾逃命。魏延无奈，将本部兵典卫。庞统驱兵大进，刘备之兵胆气已堕，与统军战，多为所杀。魏延见势难挽回，只领八百骑随刘备且战且走。可怜数万兵士，侥幸逃过水淹，却皆为庞统乱军所杀。
黄忠在南岸，听得渡口声如鼎沸，急掉头来看视。未料林中忽绑起许多绊马索，将马绊倒，一尽捉了去。黄忠亦失了坐骑，大刀不便施展，遂拔出剑来步战，力斩数十。蒯越见黄忠英雄难敌，令众军以箭射之。忠见难脱，自知必死，弃了弓剑，仰面大笑。统军犹不敢近，复射了数十箭，方才近前。可怜黄忠全身血污，惨死于乱箭之下，时年七十岁。后人有诗叹曰：
南阳黄汉升，古稀老凤声。
弓开日月明，箭去鬼神惊。
酣畅长沙郡，勇气襄阳城。
老将战死处，千秋书盛名。
徐庶在后军闻说前军接战，急来相救，正遇着刘备、魏延。刘备曰：“贼众我寡，不能拒之，宜尽速回城。”令魏延断后，与徐庶奔回襄阳。
徐庶点数败军，五万兵只剩得不足一万，粮草辎重去了无数。又闻说黄忠战死，各自涕泣，只好设案遥祭。刘备闻之，亦伤感不已。连惊带怕，大病一场。
原来庞统先去风陵渡，将上游筑起土垒，蓄起池水，待魏延渡河时，打开围堰，以水灌之。复以兵伏于河北岸，但闻下游喊嚷，沿河击之。令蒯越引五千人伏于河南林中，如前军渡河，任其渡过；见发水之时，围杀前军。于是不费吹灰之力，破了刘备大军，射死黄忠，又得粮草辎重甚多。庞统怜黄忠老死沙场，使人报捷，诣忠尸江陵。在风陵渡筑土为城，以当刘备。
刘备平复，遣张飞、徐庶尽起襄阳之兵，再取江陵。庞统设计守全，张飞、庞统败回，无可奈何。经此两战，襄阳兵少粮缺。庞统挥兵北进，张飞竟不能当。
刘备大惊，聚众计议，诸将并无一言。刘备退而叹曰：“区区庞统，竟无人能敌乎？”适一老者在堂下过，应声言曰：“南郡自有能敌庞统之人，玄德公岂忘却耶？”刘备大惊。出视之，司马徽也。刘备大喜，延入上座。
刘备曰：“先生言有人可敌庞统，不知是哪位高贤？”司马徽笑曰：“吾曾言‘伏龙、凤雏，得一人可定天下’，玄德岂忘却耶？既有伏龙在此，何不教他去敌庞统？”刘备听了，满面羞惭曰：“军师有恙，身在长沙，也不知好了不曾。”司马徽笑曰：“若玄德亲去长沙，孔明必然平复。”刘备面色为难曰：“此时却离不得襄阳。”司马徽笑曰：“既如此，玄德公假我一件信物，我自去长沙，教他赶来便是。”刘备大喜，解佩剑与司马徽，再三拜谢。司马徽亦不久留，飘然而去。
司马徽到长沙，见着诸葛亮。诸葛亮曰：“先生为江陵事而来乎？”司马徽曰：“然也。”诸葛亮曰：“刘备外有宽仁之名，而内怀猜忌之实，非良主也。亮自不往。”徽曰：“汝何不明耶？刘备虽虚伪之徒，然有龙虎之象，必非常人。你且事他，将来自有用处。且你有管、乐之才，埋没于此，岂不可惜？”诸葛亮谢曰：“非先生教，亮几误此身。”于是司马徽将刘备佩剑交于诸葛亮，不知往何处去了。
诸葛亮往见赵范，以刘备佩剑示之。范认得此剑，乃点长沙兵三万属亮。诸葛亮复召王平至，令为先锋。赵范曰：“王平乃无名下将，手不能书，如何做的先锋？须得往襄阳取三将军、或往庐江取二将军、子龙来，方才稳便。”诸葛亮笑曰：“你有所不知。亮自柴桑回长沙途中，常与平语。平虽所识不过十字，然论事皆有意理。听《史》、《汉》诸纪传，听之则备知大义，论说不失其指。且言不戏谑，遵履法度，从朝至夕，端坐彻日而不倦，此大将之风也。愿太守勿疑。”范乃不言。长沙往江陵须出罗县经乌林登岸，于是诸葛亮、王平领兵奔罗县而去。
庞统接着消息，留蒯越守风陵渡，移兵至乌林口。依风陵渡样式围土为城，沿江筑起箭楼，阻住渡口。诸葛亮乘舟而来，不得登岸，转回罗县。乃作书与庞统曰：“士元与亮，本为兄弟，奈何以兵相向！今致尺书，乃与士元计天下大势：刘琮暗弱，不能进取，亦非守土之主。刘玄德乃汉室宗亲，仁义著于四海，必有兴复汉室之功。以士元高才，何不弃暗投明，而屈身事琮辈耶？惟士元查之。”原来统父为襄阳庞德公，其兄山民为魏黄门吏部郎，早卒。山民之妻，即孔明之小姊也。是以统与亮乃有兄弟之分。
庞统接书，笑曰：“此孔明攻心之计也。”乃回书曰：“向闻孙权语子瑜欲留兄从之。子瑜曰‘弟之不留，犹瑾之不往’。子瑜与兄同产，而不能事一主，何言‘兄弟奈何以兵相向’？各为其主耳。刘备乃至伪之人，如何可为人主！兄事刘备，犹有长沙见黜之事，而欲弟亦事刘备乎？不如兄弃刘备而事我主，必得大用。我主虽不敏，犹不失仁厚，远胜刘备多矣。惟兄查之。”诸葛亮得书不喜，曰：“本欲说他，反倒被他说了。”
王平与庞统战，不利，败回。庞统欲乘胜击之，平鸣鼓自持，统疑有伏兵，不往逼也。于是平徐徐收合，率军而还。见诸葛亮曰：“庞统进退有法，难于相持。”诸葛亮曰：“须得另思别计。”
时东风尚劲，诸葛亮忽见庞统箭楼连成一片，笑曰：“士元能用水，亮偏能用火。”乃取小船数十，覆以铁甲，以幕围之，王平领五百弓箭手藏于舱内，五更才出。江上晨雾弥漫，平乃得近岸。统觉，以雾大不知虚实，遂不敢出，只令箭楼上士兵以箭射之。箭如雨下，而不能贯透铁甲，皆落于水中。经时箭尽，统命搬箭上楼。平扬声大出，以火箭射之，箭楼尽皆起火。统兵急救不及，箭楼大半烧坏。平乃弃船上岸，突入乌林城中。平兵少，统以兵围之。诸葛亮见王平得胜，急驱兵登岸。平围既解，旋跨马临阵，往来冲突，统兵大乱。会流矢中右肋，疮甚，遂还。庞统闻之，勒兵就陈，令召蒯越至。平闻之，强起自兴，案行军营，激扬将士。士卒感奋，勇力倍增，庞统遂退。诸葛亮乃得据住乌林。
庞统退入土城，全力据守。两军皆无上将，多以智斗。或掘地为沟，以水冲灌，或堆柴为薪，放火烧之。或夜袭营寨，或因地设伏。相持月余，各有胜负。诸葛亮虽略占上风，然终不能大破庞统。亮自思不能独破庞统，因修书一封，遣人至襄阳见刘备。刘备启视，其略曰：“亮在乌林与庞统相持，一时难分胜负。刘琮麾下，唯统一人而已。主公诚能起五千兵，南下江陵，则荆州可一鼓而定也。”刘备大喜。
未料刘备尚未起兵，新野细作回报，称曹仁有南下之意。刘备大惊，遂不敢动，使人致书与诸葛亮。原来庞统亦恐襄阳兵南下，先投书曹仁，言称刘备相逼，虽欲降魏而不得。要仁兴兵南下，会兵于襄阳城下。曹仁得书，亦知刘备屡攻江陵，乃信。于是整备军兵，言欲南下。刘备遂不敢动。
诸葛亮得刘备书，不胜叹息。正忧愁间，军士报有乡人来访。诸葛亮看来者，傅巽也。巽先客荆州，是以与诸葛亮有旧。诸葛亮大喜，曰：“公悌此来，必有以教我。”巽亦笑，曰：“卧龙亦不能胜凤雏耶？”诸葛亮曰：“各有胜负耳。”巽曰：“巽有一计，江陵唾手可得。”亮曰：“愿闻其详。”巽曰：“刘琮心无大志，所以拒玄德者，为庞统也。如诚能使一客往见琮，施三寸口舌，不须一兵一卒，自然教他来降。”诸葛亮大喜，曰：“就烦公悌走这一趟如何？”巽曰：“此事容易。”
傅巽因至江陵说刘琮。琮曰：“琮惟愿据江陵之地，守先君之业，以观天下，何为不可乎？”巽曰：“逆顺有大体，强弱有定势。以侄而拒叔，逆也；以江陵一城而御国家，其势弗当也；以庞统而敌孔明，又弗当也。三者皆短，欲以抗其兵之锋，必亡之道也。将军自料何与刘备？”琮曰：“吾不若也。”巽曰：“诚以江陵不足御刘备乎，则虽保江陵，不足以自存也。愿将军勿疑。”琮乃允降。蒯良在侧，阻曰：“刘备与尊父有兄弟之分，而以叔欺侄，不仁；尊父于刘备有活命之恩，而以怨报德，不义。不仁不义，如何能降他！请先斩傅巽，复议拒敌之策。”琮曰：“琮藉父兄之名，苟存江陵，岂能望挽狂澜于既倒，支大厦之将倾耶！”遂降。庞统闻之，大哭一场，将所部兵返江陵。诸葛亮见傅巽曰：“以三寸舌而定江陵者，公悌之功也。”
刘备、诸葛亮相见，备执亮手曰：“非军师，备不得平荆州也。”诸葛亮嘿然。顾谓他人曰：“岂忘却柴桑之时耶？”刘备闻之，窃恨诸葛亮。
复得黄忠尸身，众将等见黄忠浑身被伤，涕泣葬之。独魏延与黄忠自长沙便在一处，同生共死，相与深交，由是哀哀欲绝，痛不欲生。诸葛亮思取长沙时，黄忠威风凛凛，而今战死沙场，马革裹尸，大恸，若有不胜者。徐庶等以语稍稍慰之。忠子叙，早没，遂无后。
刘备因欲杀琮。徐庶曰：“荆州本刘表之本，既取其地，复杀其子，不义。且琮已降，杀之恐失天下之望。”刘备乃止，徙琮长沙。于江陵大会，置酒作乐。见庞统在侧，谓统曰：“今日之会，可谓乐矣。”统曰：“伐人之国而以为欢，非仁者之兵也。”刘备醉，怒曰：“武王伐纣，前歌后舞，非仁者邪？汝言不当，宜速起出！”于是统逡巡引退。刘备寻悔，请还。而统已遁去，不知所往。
刘备平定荆州，乃移兵至中庐，整备军马，欲渡江北伐。以傅巽为江陵太守，王平为襄阳太守，掌荆州事，令督办粮草。
上令天使至，诏备为大将军。乃以诸葛亮为谒者仆射，徐庶为郡国都尉，魏延为破虏将军。
忽有庐江使至，言关羽进图江夏，经月未拔，而庐江、柴桑两郡亦各被围。果如亮言。刘备听说，大惊失色。正是：
良臣有谋能先见，愚主无知自后悔。
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